关联方

小编频道 银行的股权与关联交易排查:都查些什么?|

作者:愉见财经 / 关注公众号:fish-finance  发布:2019-07-08

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整理 | 愉小编
参考 | 券商中国、金融界 等
出品 | 愉见财经
今年的银行保险业监管整体基调,被业内称为“一头巩固前两年的治乱象成果,另一头继续促进合规建设”。和“愉见财经”5月份为大家追踪的《监管来查的checklist》(点击标题可跳转)一脉相称的,股权与公司治理层面是检查重点,近期的专项整治主要落在「股权违规」和「关联交易」(利益输送)。
银保监会近日下发《中国银保监会办公厅关于开展银行保险机构股权和关联交易专项整治工作的通知》,严厉打击股东股权违规行为以及通过关联交易进行利益输送等乱象行为。
时间范围来看。对股权状况,查截至2019年6月30日的情况;对关联交易,查2018年1月1日至2019年6月30日期间的情况,跨度基本为这一年半,但可根据实际情况适当追溯和延伸。
据“券商中国”,重点关注《商业银行股权管理暂行办法》(中国银行业监督管理委员会令2018年第1号)和《保险公司股权管理办法》(中国保险监督管理委员会令2018年第5号)出台后的股权和关联交易情况。
下文不展开。仅就商业银行的部分来讲,我们把要求排查的checklist汇报各位如下。
关于「股权违规」
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整体而言是查银行股权获得的合规性、资金来源的真实性、股权关系的规范性和透明性、股东行为的审慎性等。
一、股权获得是否符合规定要求。包括:是否存在未经监管部门批准持有商业银行资本总额或股份总额5%以上的情况;股东是否存在委托他人或接受他人委托持有商业银行股权的情况。同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东是否存在参股商业银行数量超过2家,或控股商业银行数量超过1家的情况等。
二、股东资质是否符合规定要求。例如商业银行的股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系是否清晰透明。
三、资金来源是否符合规定要求。
1,股东入股资金来源是否合法,是否以委托资金、债务资金等非自有资金入股;商业银行是否通过本行信贷、同业、理财等业务为股东提供入股资金;
2,股东是否有虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资情况或重大嫌疑;
3,是否存在单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一商业银行股份合计超过5%的情况;
4,主要股东是否以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有商业银行股份。
四、股东行为是否符合规定要求。包括:股东通过隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、表决权委托、一致行动约定等隐性行为规避监管审查,实施对保险公司的控制权和主导权;主要股东是否存在自取得股权之日起五年内转让所持股权的情形等。
五、股东质押商业银行股权是否符合规定要求。
关于「关联交易」
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整体而言是查关联交易制度建设及关联方档案的完备性、关联交易的合规性及是否通过关联交易进行利益输送、并表管理规定执行情况及集团成员间内部风险隔离情况、关联交易报告及信息披露的合规性等方面。
一、关联交易制度建设及穿透识别。
二、关联交易管理。
三、利用关联交易或内部交易向股东和其他关系人进行利益输送。
1、是否存在关联交易价格不公允,交易条件明显优于非关联方同类交易,通过直接或间接融资方式对关联方进行利益输送的情况;
2、是否存在向关联方的融资行为提供显性或隐性担保的情况;
3、是否存在违规向关系人发放信用贷款,向关联方发放无担保贷款的情况;
4、是否存在通过掩盖或不尽职审查关联关系、少计关联方与商业银行的交易、以不合格风险缓释因素计算对关联方授信风险敞口、“化整为零”等方式,规避重大关联交易审批的情况;
5、是否存在直接通过或借道同业、理财、表外等业务,突破比例限制或违反规定向关联方提供资金的情况;
6、是否存在通过投资关联方设立的基金、合伙企业等,违规转移信贷资产,并规避关联交易审批的情况;
7、是否通过关联方进行利益输送、调节收益及本行资产负债表等行为;
8、是否存在对关联方的授信余额超过监管规定的情况。
四、违反或规避并表管理规定,集团成员间未做到内部风险隔离。例如,并表处理是否全面合规,是否存在规避资本、会计或风险并表监管的情况;是否存在借道相关附属机构,利用内部交易转移资产,调节业务规模以及不良、拨备、资本等监管指标的情况等。
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